股东之间需要事先签订协议吗?

股东之间要事先签署股东协议,这是非常重要的事。但是我认为在中国,目前大概99%以上的企业都没有签署真正的股东协议。当然,我们成立公司的时候都会有公司章程,但是这往往是工商局统一格式的,大家也不太重视,认为这个是约定俗成的,就这样去做了。相反,对于企业股东之间非常重要的事,反而没有约定,但这是容易出问题的。没有规矩不成方圆。多人一起共事,离不开规则,何况是跟公司终身发展相关的股东。

股东之间一起创业是一个长期、艰苦、充满变数的过程,在企业发展过程中,可能会顺利,可能会不顺利。可能会有巨大的一种利益,也有可能会有巨大的挫折和风险。遇到这些情况的时候,如何处理,规则其实是处理的核心标准。

欧美人其实非常遵守规则,虽然美国人天性崇尚自由,但其实他们是最遵守规则的,我读过一本书叫《罗伯特议事规则》,这本书详细的讲解了怎么开会、怎么决策、怎么议事。其实核心一点就是大家形成一个规则,然后所有人都遵从这个规则,我们就可以合作好。如果没有规则,有一出是一出,很可能我们就无法去协调,达成一致。或者有规则,你不认同规则,这也是更坏的一种情况。

我就遇到过这样一个股东,在规则对他有利的时候,他就认同这个规则。一旦他变到了另外一方,他发现这个规则对他这方不利了,同样是这一件事、同样是一个规则,他反倒又不去认了。这样的人,其实就没有办法来合作。

认可和遵守规则是成为股东的前提,如果大家都遵守规则,再复杂的事都可以协调得很好。

有人可能会说既然大家都是股东,利益都是一致的,所有股东都应该一条心,但实际情况并不是这样。理论是这样,实际上并不是这样。公司经营好了,该不该分红,公司的发展是走多元化的路线还是走专业化的路线,如何激励经营层,要不要给经营层发奖金,发多少,一个重大的并购做还是不做,如果公司亏损了怎么样去扭亏为盈,需要股东再往里投钱是投还是不投。可以说企业发展过程中,每一个重大的事情,很可能都涉及到股东的利益,都需要股东进行决策,这时候都非常容易产生股东之间的矛盾和分歧。每一次矛盾和分歧都是对股东人性和理念的一次大考验。这么多年下来,我的经验是,最好的办法是大家有规则,我们约定好,就按照规则来做,这样反倒是简单。

中国人一般来讲,喜欢将人情和商业混在一起,尤其是东北人,往往是好的时候什么都行,不好的时候什么都不行,或者说答应起来大大咧咧,全部都答应,但是做的时候有的时候做,有的时候不做。其实还是先小人后君子比较好,我们事先把事情说清楚,该怎么样就怎么样,如果到时候你愿意额外的去做让步或者额外的去跟别人分享,是情分。你按照规则来做,是本分。这样的方式是非常好的一种方式。

所以,在大家都成为股东之初,我们一定要确立股东协议,股东协议至少应该约定四个问题,公司发展方向、股东义务、决策机制、退出机制。这四个问题是往往容易导致股东产生矛盾和分裂的重大问题,所以我们要事先去做约定。虽然费点事,但是磨刀不误砍柴工,约定好了,这样的公司才能走得长远,也是对公司以及每个股东利益的最好保护。

首先,要约定公司的方向,即公司的愿景、使命、价值观,这个股东之间要有共识,我们应该清楚大家办这家公司的方向是什么,我们坚持的一些核心的价值观是什么。如果对这些方面没有共识,任何一个重大决策我们都可能出现分歧,而且越是重大的决策,越有可能出现分歧。如果事先大家对这些问题都有共识,未来的分歧就会少很多。而且一旦产生了分歧,我们可以拿我们股东协议中的约定来说事。如果大家都遵守游戏规则的话,共识自然就达成了。

第二个需要约定的是股东义务,虽然从法律上讲,股东的义务只是投入资金以及不损害公司的利益,我按照有限责任公司,我按照规定的出资,出完了资我的义务就履行完了。但实际情况并不是这样,尤其是对创业公司而言,需要股东把他的全部资源发挥出来,不论是你的人脉,还是你个人的专长,都投入进来,公司还不一定做得成功。如果我们的股东都只是尽了出资的义务,而不把自己的优势、不把自己能够对公司做的贡献或者公司需要你做的贡献你不去回应,这个创业公司是很难走出来的。创业是非常难的一件事,需要所有的股东竭尽全力还不一定能够成功,所以对于创业公司的股东而言,你的义务不仅仅是出资,而同时还包括你所有的专长和资源。

之所以你们彼此之间选择作为股东,他看重的就是你这个人身上所有的资源和对公司长期发展的价值。这就是你的义务,如果你不把这个发挥出来,你们之间会有矛盾。所以股东协议最好大家去做一个约定,某某人你是技术专长的人才,即便你不在公司工作,也需要你承诺,你把你自己的技术能力发挥出来,来帮助公司。某某股东他可能身上带有业务上的巨大的人脉资源,股东义务也会约定你要把它投入到公司。而且一般来讲,这个股东义务都是没有商业性的,不是说单独还要做一个商业上的规则,只是你作为股东,你就应该为股东来做这些事。

第三个,要约定股东的退出机制,这是必须事先约定的。我看到不少的公司因为股东之间有分歧,分歧无法调和,又没有退出机制,导致最后公司分裂,大家同归于尽,很好的公司最后解体了。

需要股东退出的时候有两种可能。一种可能是大家对公司的发展产生了重大的分歧,一部分人希望往东走,一部分人坚决希望往西走。这个时候产生分歧,导致一部分人想退出。尤其是股东都在经营层的时候,这种分歧一旦达到了无法调和的地步,最好是有的人退出,或者是你去接受另外一部分人的意见,或者你退出。

另外一种产生股东要退出的可能,是有人做了严重危害其他股东或者是公司利益的事,这样的人就必须退出。

这两种退出,不论是哪一种,我们事先都应该约定,出现了什么样的情况,股东可以退出,而且尤其要约定退出的方式、方法,甚至是作价原则。这些事先做出约定,哪怕约定不是特别合理,也比不约定要好。因为往往当要产生股东退出的时候,是股东矛盾已经激化到不可调和的时候,在这个时候再去谈退出的方法和价格,往往是很难谈的。

我见过很多公司股东闹到最后,彼此之间是不说话的,既然连话都不说了,这个时候怎么能心平气和的商量出一种公平合理的退出方法和价格呢?而如果事先在股东协议中已经明确规定了,出现哪种情况你可以选择退出,出现哪种情况你必须退出,退出时候的价格按照什么样的方式来估,还有按照什么方法来执行。如果这些都有明确机制的话,就可以大家好和好散,就不会导致公司分裂。

退出机制其实就好比是婚前协议,很多人认为不应该签婚前协议,我自己也是这样的观点。我认为大家既然结婚,感情好,是一体的,就不应该去在财产上进行事先的婚前的约定。但是在办公司股东之间还是事先有约定好,这样可以保证大家合作是长久的。其实一旦退出机制明确了,很可能就不会导致股东退出了。往往股东之间打得不可开交,要退出、要分裂,是因为不清楚分的时候、退的时候会达到一种什么样的条件,他想也许在退出的时候可以拿到非常好的条件,一旦这个条件是确定的、事先已经约定好了,很可能做利弊全程之后,原来想退出的股东其实就不退出了,反倒有助于公司的团结和长久发展。

第四个必须要约定的是公司的决策机制,尤其是大多数股东都在经营层的时候,必须明确,董事会是董事会,股东会是股东会,经营层是经营层。每一个层面都有它的决策机制,是少数服从多数,还是一个人独裁、一个人决策。理论上来讲,股东大会要按照股东大会的票数的百分之比来决策,董事会要按照少数服从多数来决策。日常经营层要有总裁来一个人说了算。也许你是第二大股东,也许你的股份甚至比总裁还大,但是在经营层一旦他在总裁的个位置上,就要按照经营层的决策机制来决策。

以上这四个方面是公司经营过程中非常容易产生股东分歧的方面,我强烈地建议,应该在事先的股东协议中明确规定。

第一,公司的发展方向和大概的核心价值观。第二,股东的义务。第三,退出机制。第四,决策机制。

这四个方面如果我们事先做了很好的约定,而我们选择的股东又都是遵守游戏规则的人,股东之间的分歧就有了解决之道,而且很可能因为有了这些约定,有些分歧就已经没有分歧了。当然,实际整个的经营中有很多的公司事先没有做这样的约定,但我觉得任何时候都不晚,当我们意识到的时候,我们来补这个约定就OK了。

最近几年也有一些例子,都是大股东的家事影响到了公司的生死存亡。所以其实如果可能的话,股东之间对于彼此家庭的事情也要有所约定。虽然公司无权干涉股东的私事,但是应该可以事先规定,任何股东的家庭如果出现变化,我们应该如何避免对公司产生影响。例如我们可以规定股东不可以自行分割股权,公司的其他股东可以以某种原则计算的价格来回购,或者是说股东如何分割股权,需要其他股东放弃他的优先回购权,等等等等。如果有了这些约定,我们就是在一个确定的规则之下大家来合作,股东之间的合作实际上是跟公司的生命周期是相等了,只要公司存在,这些股东就要一直合作。一旦产生退出,也有一个规则,大家可以和平的退出,这个公司就会发展得非常好,至少不会因为股东之间的矛盾和冲突影响公司的经营,这对公司的发展是非常必要的。

我们有很多股东最初的时候都是亲朋好友、至亲好友,但是后来因为公司之间产生的分歧,最后大家反目成仇。而如果事先股东之间有协议,不论是我们长期的一起合作,还是中间产生了分歧、产生了分手,都是可以用一个和平的方式、合理的方式来处理。

初欣网资源整合來自网络收集或本人原創,转载请注明出处!若资源分享侵犯了你的版权,请联系博主,我們會在24H內刪除侵權資源!
初欣运营网 » 股东之间需要事先签订协议吗?