公司内部治理结构由什么构成?公司治理结构包括哪些?

「企业的治理结构至关重要」。

所谓企业的治理结构就是指股东会、董事会和管理层三者组成的一种结构,在这种结构之中,上述三者之间形成一定的制衡关系,有钱的人把自己所拥有的公司的资产交给公司的董事会托管,公司董事会是公司的最高决策机构,拥有对管理层的聘用、奖惩以及解雇权,管理层受雇于董事会,组成在董事会领导下的执行机构,在董事会授权的范围内经营企业,这是一个非常合理的治理架构,在这样的一个治理架构中充分地发挥了有资金人的资金能力以及有经营能力的管理层的能力和董事会的能力。

企业一定要建立一个好的治理结构,如果企业的治理结构有问题,这个公司很难成功,公司是由谁来投资?股东之间的股份比例如何?以及是否能够做到股东会、董事会和管理层之间一个清晰的分工,一个相互的制衡,这决定了这个企业是否有发展的动力,而一个企业是否有动力,决定了他是否有活力,一个有活力的企业会逐步地发展欣欣向荣,一个没有活力的企业就经营的平淡如水。

我的体会是,公司的治理结构不仅规定了股东、董事会和管理层的责任和权力的一种分工,而且明确了决策公司的事务时所应遵循的规则和程序。

公司治理结构的核心是两个问题,第一个问题是公司的股东构成以及他们相互之间的比例关系。股东会股东并不一样,股东根据他自身的性质可以分为是国有股、个人股、外资股等等,选择不同的股东,公司的运转就需要遵循不同的规则,拉卡拉前几年想收购一个国资成份的公司,整个的谈判过程非常累,基本上找不到谈判对象,你不知道该跟谁谈。柳传志先生也讲过惠普公司的例子,惠普公司经过多年的发展,两个创始人不断减持后,他们在公司里的股份已经非常低了,而且创始人都退休了,甚至已经过世了。惠普公司实际上就处于没有主人的状态,公司的董事会里边主要是由一些独立董事来组成的,而这些独立董事与公司并没有血缘关系也没有股权公司,他们在管理公司的时候他们首先想的是我如何能够免责,如何能规避自己的责任,而显然一些所谓的独立董事是很难深刻地了解惠普所处的行业和特点,所以在这个时候在做出一些重大决策的时候很难保证他们作出重大的决策,这个就是一个典型的公司治理结构有问题导致公司没有动力没有活力的一个例子。

股东之间的股份比例如何分配?这个里边的学问当然也非常多了,但是首先是股东的性质决定的,例如有很多公司他是有国资的股东,国资股东所派出的董事,实际上他并不能够自己来表达他的意见,他来开董事会之前,一般来讲可能要经过他们公司内部的一个流程,一种会议,然后他来去表态。所以就在这样的董事所进行参与公司的这个经营表态的时候,你可想而知,他既没有足够的时间去了解你公司的经营状况做出正确的判断,他也没有足够的动力来违背他公司内部些更不了解你公司的人集体所作出的一个表决的决策。所以在这个时候,如果你有某些事情需要所有的股东或者所有的董事通过的时候,就会非常非常的痛苦,因为他们会表达反对的意见,而你需要他们同意的意见。

我个人也经历过这样一种状况,是我的某个公司的股东跟我讲,因为他们是带有国资成份的,他讲他能不能够技术性的投反对票,因为只要他投赞成票,未来一旦这个决策有问题,他就要去承担责任,而一旦他投反对票,未来有两种情况,一种是他反对错了,但是因为他投反对票,并没有影响我的决策通过,他虽然是反对错了,但只要这个结果是好的,他也没有责任。另外一种情况就是这个决策真的错了,他投反对票,他就更没有责任了,所以人家很友好地问我说,他能不能技术性的投反对票,如果这种反对票并不影响这个方案的通过,请允许我技术性的投反对票,当然如果这个反对票会影响方案的通过,我能不能投弃权票。再实在不行,我努力地看看能不能推动投赞成票,在这样的一种股东和董事参与决策的时候,你可想而知,你的经营面临的并不是一个纯粹的根据经营情况来判断权利的一个表决机制,所以这个股东的性质,实际上对公司的发展影响是非常大的。

第二个重要的问题就是董事会和管理层之间的权利分配,这个问题的核心其实是董事长和总裁之间的权利分配问题,有强董事长,有弱董事长。强董事长他往往会把大部分的权利把握在自己手里,但不管怎么说,董事长和总裁之间的关系永远是对立统一的,他们各自有各自的权限,但是又需要分工配合。

我就有这样的一个体会,当我做董事长,有另外总裁的时候,很多时候我感到如果让这个总裁去执行一个他自己并不赞同的我的思路,他根本上很难做成,要么他就不执行,要么他就表面说执行,实质上不执行。就是在执行的过程中,因为他自己本身并不赞成这样的方案,所以在遇到各种困难,需要克服困难去解决问题的时候,他的这种决心、力度都有问题。所以最后我就得出一个结论,就是不能够期望一个总裁去执行他自己并不是特别赞同的一种战略,在出现这种重大分歧的时候,我一般的处理方法是,我首先在我没有特别坚定地想清楚之前,我会听总裁的,你总裁按照你的想法去做,我只会把我的建议提供给你,但是我会跟进,会 follow 你的进程。如果我一旦已经想得非常清楚了,我就会提出要求,要求总裁按照我的战略去做。

这个主要看分歧它的性质,如果这个分歧已经事关公司的前途和成败,我们就必须解决这种分歧,解决这种分歧的办法,如果总裁不能执行他自己不太赞成的这种战略的话,只能去更换总裁。

在实际经营中对于绝大多数公司而言,要么是董事长,要么是总裁在制定战略和执行战略。除非是董事长退休交班给总裁,但仍以董事长身份在保驾护航,否则制定战略和执行战略其实是很难由两个人负责的,最好是一个人来负责,所以如果是强董事长,可能就需要一个偏执行的总裁。如果是一个弱董事长,就需要一个强总裁,如果两个人都强势,其实非常难以协调,除非两个人都有特别高超的这种智商和情商,都能够把握好自己的权利的分界线,但是实际执行中其实很难。

所以我们可以来看,对于公司来讲,治理结构非常重要,初创的小公司可能还没有明显,因为往往股东和董事都是重合的,甚至是跟经营层是重合的,但是随着公司的发展壮大,一定产生分离,就是股东会是股东会,他去行使他的职责,董事会是董事会,他行使他的职责,然后管理层是管理层,他去行使他的职责,三者之间各有各的分工,相互制衡,相互支持,这个公司才能够发展好。

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